Год запомнится обострением конфликта между офлайн- и онлайн-торговлей. Пока традиционный ретейл разбирался с новыми правилами маркировки и кассами, маркетплейсы получили свой первый отдельный закон о платформенной экономике и сразу погрязли в спорах из-за скидок и модели работы с исполнителями. При этом гарантии для работников в целом усилились. В будущем году Минэк готовит реформу банкротства, а в текущем главными новаторами выступили Верховный суд и ФНС. Корпоративное право стало гибче: компании получили больше вариантов в структуре владения и корпоративных процедур. Но практика добавила неопределенности в вопросах защиты инвесторов и ответственности групп компаний.
Корпоративное право
В течение года российское корпоративное законодательство прошло серию изменений, которые затронули отдельные аспекты работы компаний. Одним из важнейших стала отмена императивности норм о преимущественном праве покупки доли. С сентября участники получили возможность устанавливать собственные условия, при которых это право можно не применять. К примеру, можно закрепить в уставе ограничение на преимущественное право покупки в зависимости от размеров доли участника или наступления конкретных обстоятельств. Это дает определенную гибкость для структурирования отношений в ООО, рассказывает управляющий партнёр, глава корпоративной практики LEVEL Legal Services Леонид Эрвиц.
Другое важное событие связано с разрешением создавать «компании-матрешки», которые до августа формально нарушали требования корпоративного законодательства. Теперь юрлица из одного учредителя могут выступать единственными участниками других коммерческих организаций. По словам Эрвица, доступность этого механизма позволит компаниям эффективнее распределять ответственность внутри группы и упростит управление активами. Эксперт обращает внимание и на другое связанное с этим законом изменение — отмену обязательного требования о нотариальном удостоверении решений единственного акционера, что исключает риски различных подходов государственных органов к этому вопросу, как было раньше.
Вдобавок с начала марта заработали изменения в порядке проведения общих собраний акционеров. Частично уточнили терминологию, чтобы исключить риски неоднозначного толкования закона, и закрепили правила для дистанционного участия в собраниях с учетом интересов миноритариев. Еще появилась возможность совмещать очное и заочное голосование на общем собрании.
В будущем году цифровизации корпоративных отношений продолжится. В 2026 году вступят в силу несколько норм, которые упростят и ускорят процедурные аспекты корпоративных отношений. Среди них: расширение использования «Госуслуг» в корпоративном управлении и право подписывать обращения машиночитаемыми доверенностями. С 2027 года также появится возможность закрепить в уставе компании упрощенные механизмы идентификации участников на дистанционных собраниях (например, через авторизацию на «Госуслугах» или неквалифицированную электронную подпись).
Не исключает Эрвиц и дальнейшее внедрение цифровых финансовых активов в корпоративное право. С недавнего времени ЦФА в России можно применять и в корпоративном управлении, но имеющиеся инструменты пока не очень популярны ввиду неоднозначного и ограничительного регулирования.
«Мы ожидаем расширения возможностей для предпринимателей в части использования ЦФА в корпоративном управлении, в частности в рамках цифровизации долей в ООО и акций ПАО, то есть создания долей и акций сразу в форме ЦФА. Это может, например, исключить необходимость государственной регистрации выпуска акций, привлечения нотариусов для совершения сделок с долями, а также существенно расширить возможности удаленного взаимодействия»,—
отмечает Леонид Эрвиц.
