1 июля 2025 года Президент Российской Федерации подписал Указ № 436 «О дополнительных гарантиях прав иностранных инвесторов» (далее – «Указ»), который был издан с целью установления особых условий, при которых иностранные инвесторы могут совершать инвестиции в национальную экономику на новых, более либеральных условиях, чем те, которые установлены в рамках действующего контр-санкционного режима. Важно отметить, что:
положения Указа определяют «иностранного инвестора» как лицо из «дружественной», так и из «недружественной» страны;
этот режим применяется только к иностранным инвестициям, осуществленным после 1 июля 2025 года.
Указ прямо предусматривает, что при соблюдении определенных условий иностранные инвесторы смогут осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации «без учета» ранее введенных ограничений, а именно без применения запретов и требований, введенных в течение 2022-2023 годов в отношении иностранных инвесторов (т.е. без применения российских контр-санкций).
Прежний порядок предусматривал обязанность иностранных инвесторов открывать специальные рублевые счета типа «С», на которые зачисляются доходы от ценных бумаг и выручка от продажи принадлежащих им активов. Иностранный инвестор, переведя средства на счет типа «С», больше не мог вывести их с территории Российской Федерации, поскольку использование средств, хранящихся на счетах типа «С», строго ограничено и фактически блокируется. Хотя эта мера была направлена на предотвращение оттока капитала, она значительно снизила привлекательность российского рынка для иностранных инвесторов.
Указ вводит возможность осуществления вложений иностранными инвесторами через новый тип банковского счета — счет типа «Ин». Данный счет предназначен для зачисления денежных средств (как в иностранной валюте, так и в российских рублях) и ценных бумаг, приобретенных иностранными инвесторами после 1 июля 2025 года. После этой даты для операций, прямо указанных в Указе, иностранные инвесторы не обязаны открывать специальные счета типа «С», средства на которых будут заблокированы для перевода в иностранную юрисдикцию. Для средств, зачисленных на счет типа «Ин», отменен специальный режим, введенный контр-санкционными мерами для счетов типа «С».
Гарантии, установленные Указом, в целом будут применяться к следующим сделкам (операциям):
приобретение профессиональным участником рынка ценных бумаг (т.е. российским брокером, дилером и т.д.), действующим в интересах иностранного инвестора, российских ценных бумаг при их первичном размещении или на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов;
отчуждение российских ценных бумаг на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников, действующих в интересах иностранного инвестора;
исполнение обязательств по переводу платежей по российским ценным бумагам;
размещение денежных средств иностранными инвесторами на депозитах в российских кредитных организациях;
заключение договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, и исполнение обязательств по указанным договорам, на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов, профессиональным участником рынка ценных бумаг, действующим в интересах иностранного инвестора.
Тем не менее, несмотря на преимущества нового Указа, он также накладывает определенные ограничения. К ним относятся ограничения на снятие наличных и переводы между счетом типа «Ин» и другим типом счета — т.е. переводы со счета на счет разрешены только в рамках счетов специального типа «Ин» (в том числе между различными счетами специального типа «Ин», принадлежащими одному и тому же иностранному инвестору). Более того, как упоминалось выше, круг разрешенных сделок (операций) ограничен, только теми, которые прямо указаны в Указе.
Центральный банк Российской Федерации будет играть важнейшую роль в применении Указа. Это означает, что регулятор будет выпускать официальные разъяснения, подробно описывающие процедуры открытия специальных счетов типа «Ин» и другие соответствующие вопросы.
Юридически Указ не отменяет действия режимов иностранных санкций, и иностранные инвесторы по-прежнему будут сталкиваться с риском первичных или вторичных санкций. Многие “недружественные” страны ввели свои собственные ограничения на инвестирование в Российскую Федерацию, а Соединенные Штаты Америки и Великобритания фактически ввели полный запрет на новые инвестиции в Россию. Даже инвесторы из нейтральных или «дружественных» стран могут столкнуться с косвенным давлением. Например, международные банки, участвующие в обработке платежей, могут опасаться санкций ЕС/США, которые могут привести к отказу иностранным инвесторам в проведении операций, связанных с российскими активами.
В заключение отметим, что принятие Указа является одним из многих шагов по либерализации инвестиционного климата для иностранных инвесторов. Однако иностранные санкции и глобальные комплаенс-риски остаются существенными сдерживающими факторами. Поэтому иностранные инвесторы должны тщательно оценивать юридические риски, связанные с их действиями, как в соответствии с российским законодательством, так и в соответствии с законодательством их юрисдикции.
Данный материал подготовлен исключительно в информационных и/или образовательных целях и не является юридической консультацией. Для целей применения содержащейся в нем информации советуем обратиться в LEVEL Legal Services для анализа конкретной ситуации во избежание принятия неправильных решений.
